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Feb 4, 2020 3:18 AM ET

Preferred Apartment Communities, Inc. gibt Internalisierungstransaktion bekannt


Preferred Apartment Communities, Inc. gibt Internalisierungstransaktion bekannt

iCrowd Newswire - Feb 4, 2020

ATLANTA – Am 31. Januar 2020 hat Preferred Apartment Communities, Inc. (NYSE: APTS) (“wir”, “unsere”, “PAC”, “das Unternehmen” oder “Preferred Apartment Communities”) die von Preferred ausgeführten Funktionen verinnerlicht Apartment Advisors, LLC (der “Manager”) und NMP Advisors, LLC (der “Sub-Manager”) durch den Erwerb der Unternehmen, die Eigentümer des Managers und des Sub-Managers sind (solche Transaktionen zusammen die “Internalisierung”), für ein Aggregat Kaufpreis von 154 Mio. USD zuzüglich einer möglichen zusätzlichen Earnout-Gegenleistung von bis zu 25 Mio. USD (der “Earnout Amount”).

Ein Sonderausschuss, der sich ausschließlich aus unabhängigen und desinteressierten Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft zusammensetzte (der “Sonderausschuss”), dem unabhängige Rechts- und Finanzberater sowie der Verwaltungsrat der Gesellschaft angehörten, bestimmte den Abschluss des Aktienkaufvertrags (wie nachstehend definiert) und der Abschluss der Internalisierung sind fair und im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Gemäß den maßgeblichen Dokumenten der Gesellschaft ist die Zustimmung der Aktionäre zur Internalisierung nicht erforderlich.

“Diese Internalisierungstransaktion ist das Ergebnis eines sorgfältigen und detaillierten Prozesses, der vom Sonderausschuss geleitet wird”, sagte Howard McLure , Vorsitzender des Sonderausschusses. “Wir glauben, dass die Transaktion zahlreiche positive Vorteile für die Aktionäre des Unternehmens mit sich bringt, von denen die wichtigsten die erheblichen Einsparungen und die Ausrichtung der Managementinteressen im Vergleich zur vorherigen externen Managementstruktur sind.”

“Das Managementteam ist sehr aufgeregt über diesen Wechsel und die sich daraus ergebenden Chancen für unser Management des Unternehmens”, sagte Joel T. Murphy , Vorstandsvorsitzender des Unternehmens. “Das gesamte PAC-Team ist nach wie vor fest entschlossen, den Wert der Aktionäre zu steigern, und ist der Ansicht, dass dieses internalisierte Format PAC eine optimierte Plattform bietet, um unsere geschäftlichen und finanziellen Ziele langfristig umzusetzen.”

Mögliche Vorteile der Internalisierung sind:

  • Sofortige Kosteneinsparung; Skaleneffekte mit Wachstum – Geschätzte Cash-Einsparungen für das Unternehmen im Jahr 2020 von ca. 32 Mio. USD . Gebühren für die Verwaltung in einer extern verwalteten REIT-Struktur werden direkt mit dem Vermögen in Beziehung gesetzt, während eine intern verwaltete REIT-Struktur deutlich geringere Zusatzkosten ermöglicht, wenn das Vermögen des Unternehmens wächst.
  • Vereinfachte Struktur – Durch die Internalisierung wird die Struktur des Unternehmens vereinfacht, indem alle Investitionstätigkeiten, Unternehmensabläufe und Ressourcen in einer einzigen transparenten Unternehmensstruktur zusammengefasst werden. Das Unternehmen kann wichtige Funktionen steuern, die für das Wachstum wichtig sind von seinem Geschäft. Durch die Internalisierung des Managements werden auch wahrgenommene oder tatsächlich vorhandene Interessenkonflikte zwischen der Gesellschaft einerseits und dem Manager und dem Untermanager andererseits gemindert, die sich aus der vorherigen externen Managementstruktur ergeben.
  • Kontinuität – Das Managementteam und die Mitarbeiter des Unternehmens vor der Internalisierung bleiben bei dem Manager beschäftigt, der zu einer indirekten Tochtergesellschaft des Unternehmens geworden ist und das Unternehmen weiterhin leiten wird. Diese Kontinuität im Management wird einen nahtlosen Übergang in die zukünftige Führungsebene ermöglichen.

Die Internalisierungstransaktion wurde gemäß einem Aktienkaufvertrag vom 31. Januar 2020 (der “Aktienkaufvertrag”) von und zwischen der Gesellschaft, Preferred Apartment Communities Operating Partnership, LP (“PAC OP”), PAC Carveout, durchgeführt , LLC (“PAC Sub”), NELL Partners, Inc. (“NELL”), NMA Holdings, Inc. (“NMA”) und die Verkäufer von NELL und NMA. Der Manager ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von NELL, und der Submanager ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von NMA. Trusts, die von der Familie von John A. Williams , dem früheren Vorsitzenden des Verwaltungsrats und Chief Executive Officer des Unternehmens, Daniel M. DuPree , dem geschäftsführenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats und ehemaligen Chief Executive Officer des Unternehmens, und Leonard A. gegründet wurden oder sich im Besitz dieser befinden Silverstein , der stellvertretende Vorstandsvorsitzende des Unternehmens, Präsident und Chief Operating Officer, war Eigentümer von NELL. Trusts, die von Joel T. Murphy , dem Chief Executive Officer des Unternehmens und einem Mitglied des Verwaltungsrates, der Familie von Herrn Williams, Herrn DuPree und Herrn Silverstein, gegründet wurden, oder Unternehmen, deren Eigentümer diese waren, waren die Eigentümer von NMA. Weitere Informationen zu den Bedingungen des Aktienkaufvertrags und der Internalisierung sind im aktuellen Bericht auf Formblatt 8-K enthalten, das heute von der Gesellschaft bei der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde eingereicht wurde.

Gemäß dem Aktienkaufvertrag verkauften die Verkäufer alle ausstehenden Aktien des Grundkapitals von NELL und NMA an PAC Sub im Austausch für insgesamt rund 111,1 Mio. USD in bar, die bei Abschluss gezahlt wurden, was die Befriedigung bestimmter Verbindlichkeiten von NELL widerspiegelt. die geschätzte Anpassung des Nettoumlaufvermögens und eine Rückbehaltung von 15 Mio. USD für bestimmte bestimmte Angelegenheiten (der “Rückbehaltungsbetrag für bestimmte Angelegenheiten”). Der Specified Matters Holdback Amount ist an die NELL-Verkäufer zu zahlen, abzüglich bestimmter Verluste nach der endgültigen Lösung derartiger spezifizierter Angelegenheiten.

Bei Auftreten eines Earnout-Triggers (wie unten definiert) zahlt PAC Sub den Verkäufern von NELL und NMA den Earnout-Betrag. Ein “Earnout Trigger” tritt zu Beginn von (i) ein, wenn für das unmittelbar vorangegangene Geschäftsjahr, das am 1. Januar beginnt, Funds from Operations (“FFO”) der Gesellschaft pro gewichtetem durchschnittlichen Grundanteil der Stammaktien und Klasse der Gesellschaft Eine Einheit (wie in der Kommanditvereinbarung des PAC OP definiert), die für dieses Geschäftsjahr aussteht, wird zu einem Zeitpunkt von mindestens 1,55 USD oder (ii) am sechsunddreißig (36) Monaten nach Abschluss der Internalisierung als ausstehend eingestuft ; vorausgesetzt, dass der Earnout-Trigger in keinem Fall mehr als einmal auftreten kann (und der Earnout-Betrag ausgezahlt werden kann).

Houlihan Lokey fungierte als Finanzberater des Sonderausschusses und Alston & Bird LLP als Rechtsberater des Sonderausschusses im Zusammenhang mit der Internalisierung. Moelis & Company LLC war Finanzberater des Managers, NELL und NMA, und Vinson & Elkins LLP war Rechtsberater des Managers und Sub-Managers im Zusammenhang mit der Internalisierung.

Über bevorzugte Wohngemeinschaften

Preferred Apartment Communities, Inc. (NYSE: APTS) ist ein Immobilieninvestmentfonds, der sich in erster Linie mit dem Eigentum und dem Betrieb von Mehrfamilienhäusern der Klasse A befasst und ausgewählte Investitionen in Einkaufszentren, Bürogebäude der Klasse A und Studentenwohnhäuser tätigt. Das Anlageziel von Preferred Apartment Communities besteht darin, attraktive, stabile Renditen für die Aktionäre zu erzielen, indem in einkommensgenerierende Immobilien investiert und Immobilienkredite für Mehrfamilienhäuser erworben oder aufgenommen werden. Zum 30. September 2019 besaß das Unternehmen 101 Immobilien in 15 Bundesstaaten, vorwiegend im Südosten der USA .

Vorausschauende Aussagen

Erklärung “Safe Harbor” gemäß dem Private Securities Litigation Reform Act von 1995: Die Einschätzung der Auswirkungen der Internalisierung auf unsere zukünftigen Betriebsergebnisse und zukünftigen Ziele und Leistungen ist per Definition und bestimmte andere Aussagen in dieser Pressemitteilung können “zukunftsgerichtet” sein -aussehende Aussagen “im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass unsere tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen, Erfolge oder Transaktionen wesentlich von den Ergebnissen, Zielen und Leistungen abweichen , Leistungen oder Transaktionen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Zu den Faktoren, die sich auf solche zukunftsgerichteten Aussagen auswirken, gehören unter anderem unsere Geschäfts- und Anlagestrategie; Gesetzgebungs- oder Regulierungsmaßnahmen; der Zustand der US-Wirtschaft im Allgemeinen oder in bestimmten geografischen Gebieten; wirtschaftliche Trends und wirtschaftliche Erholung; Veränderungen der Betriebskosten, einschließlich Grundsteuern, Nebenkosten und Versicherungskosten; unsere Fähigkeit, Fremd- oder Eigenkapitalfinanzierungen zu erhalten und aufrechtzuerhalten; Finanzierungs- und Vorauszahlungssätze für unser Zielvermögen; unsere Hebelwirkung; Veränderungen in den Werten unseres Vermögens; das Auftreten von Naturkatastrophen oder von Menschen verursachten Katastrophen; Verfügbarkeit attraktiver Anlagemöglichkeiten in unseren Zielmärkten; unsere Fähigkeit, unsere Qualifikation als Real Estate Investment Trust (REIT) für US-amerikanische Einkommenssteuerzwecke aufrechtzuerhalten; unsere Fähigkeit, unsere Befreiung von der Registrierung gemäß dem Investment Company Act von 1940 in der jeweils gültigen Fassung beizubehalten; Verfügbarkeit von Qualitätspersonal; unser Verständnis für unseren Wettbewerb und Markttrends in unserer Branche; und Zinssätze, Immobilienwerte, die Schuldtitelmärkte und die allgemeine Wirtschaft. Sofern die Wertpapiergesetze des Bundes nichts anderes vorschreiben, übernehmen wir keine Verpflichtung, die Informationen in dieser Pressemitteilung zu aktualisieren. Wir verweisen auf die Abschnitte “Risikofaktoren” und “Diskussion und Analyse der Finanzlage und Ertragslage durch das Management” in unserem Jahresbericht auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr , der bei Securities and Exchange eingereicht wurde Commission oder SEC am 1. März 2019 , in denen verschiedene Faktoren erörtert werden , die sich nachteilig auf unser Finanzergebnis auswirken könnten. Solche Risikofaktoren und Informationen können durch unsere Formulare 10-K, 10-Q und 8-K und andere Dokumente, die von Zeit zu Zeit bei der SEC eingereicht werden, aktualisiert oder ergänzt werden.

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Preferred Apartment Communities, Inc.



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