58.com gibt Eingang eines vorläufigen unverbindlichen Vorschlags zum Erwerb der Gesellschaft bekannt

PEKING, — 58.com Inc. (NYSE: WUBA) (“58.com” oder das “Unternehmen”), Chinas größter Online-Kleinanzeigen-Marktplatz, gab heute bekannt, dass sein Verwaltungsrat (das “Board”) ein vorläufiges unverbindliches Vorschlagsschreiben vom 2. April 2020 (das “Vorschlagsschreiben”) von Ocean Link Partners Limited (dem “Vorschlager Käufer”) erhalten hat, um alle ausstehenden Stammaktien der Gesellschaft, einschließlich der Stammaktien der Klasse A, die durch amerikanische Einlagenanteile (die “ADS” vertreten sind, zu erwerben(DER “AdS”), zwei Stammaktien der Klasse A) für 27,5 US-Dollar in bar pro Stammaktie der Klasse A oder Klasse B oder 55,0 US-Dollar in bar pro ADS. Eine Kopie des Vorschlagsschreibens ist hierzu als Anlage A beigefügt.

Gemäß dem Vorschlagsschreiben beabsichtigt der vorschlagende Käufer, die in der Transaktion zu zahlende Gegenleistung in erster Linie mit Eigenkapital des vorschlagenden Käufers und allen zusätzlichen Mitgliedern zu finanzieren, die der vorschlagende Käufer in ein Konsortium von Käufern akzeptiert, und möglicherweise Fremdkapital.

Der Board plant, die vorgeschlagene Transaktion zu bewerten. Der Board warnt die Aktionäre der Gesellschaft und andere, die erwägen, die Wertpapiere der Gesellschaft zu handeln, dass der Board gerade das Vorschlagsschreiben erhalten hat und keine Gelegenheit hatte, den Vorschlag sorgfältig zu prüfen und zu bewerten oder eine Entscheidung in Bezug auf Antwort des Unternehmens auf den Vorschlag. Es kann nicht zugesichert werden, dass ein endgültiges Angebot abgegeben wird, dass eine endgültige Vereinbarung im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion ausgeführt wird oder dass diese oder jede andere Transaktion genehmigt oder abgeschlossen wird. Das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung, Aktualisierungen in Bezug auf diese oder andere Transaktionen bereitzustellen, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich.

Über 58.com Inc.

58.com Inc. (NYSE: WUBA) betreibt Chinas größten Online-Kleinanzeigen-Marktplatz, gemessen an monatlichen einzigartigen Besuchern sowohl auf seiner www.58.com-Website als auch auf mobilen Anwendungen. Der Online-Marktplatz des Unternehmens ermöglicht es lokalen Geschäfts- und Verbrauchernutzern, sich zu vernetzen, Informationen auszutauschen und Geschäfte zu tätigen. Die umfassenden, detaillierten und qualitativ hochwertigen lokalen Informationen von 58.com in Kombination mit der benutzerfreundlichen Website und den mobilen Anwendungen haben es zu einem vertrauenswürdigen Marktplatz für Verbraucher gemacht. Die starke Markenbekanntheit von 58.com, die große und wachsende Nutzerbasis, das Händlernetzwerk und die riesige Datenbank lokaler Informationen erzeugen einen starken Netzwerkeffekt. Weitere Informationen zu 58.com finden Sie unter http://www.58.com.

Safe Harbor-Anweisungen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die gemäß den “Safe Harbor”-Bestimmungen des U.S. Private Securities Litigation Reform Act von 1995 gemacht wurden. Diese zukunftsgerichteten Aussagen können anhand von Terminologien wie “will”, “erwartet”, “erwartet”, “zukünftig”, “beabsichtigt”, “plant”, “glaubt”, “geschätzt”, “zuversichtlich” und ähnliche Aussagen identifiziert werden. 58.com können auch schriftliche oder mündliche zukunftsgerichtete Erklärungen in ihren Berichten abgeben, die bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht oder der Us-Börsenaufsichtsbehörde vorgelegt wurden, in ihrem Jahresbericht an die Aktionäre, in Pressemitteilungen und anderen schriftlichen Unterlagen sowie in mündlichen Erklärungen ihrer leitenden Angestellten, Direktoren oder Mitarbeiter gegenüber Dritten. Alle Aussagen, die keine historischen Fakten sind, einschließlich Aussagen über die Überzeugungen und Erwartungen von 58.com, sind zukunftsgerichtete Aussagen, die Faktoren, Risiken und Unsicherheiten beinhalten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen in den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Zu diesen Faktoren und Risiken gehören, aber nicht beschränkt auf die folgenden: 58.com Ziele und Strategien; seine zukünftige Geschäftsentwicklung, finanzwirtschaftliche Lage und Betriebsergebnisse; seine Fähigkeit, seine Nutzerbasis und sein Netzwerk lokaler Händler für seinen Online-Marktplatz zu erhalten und auszubauen; das Wachstum und die Trends in den Märkten für seine Dienstleistungen in China; Ausbruch von COVID-19 oder anderen Gesundheitsepidemie in China oder weltweit; die Nachfrage nach und die Marktakzeptanz ihrer Marke und dienstleistungen; Wettbewerb in seiner Industrie in China; seine Fähigkeit, die für den Betrieb seiner Website und seiner mobilen Anwendungen erforderliche Netzinfrastruktur aufrechtzuerhalten; einschlägige staatliche Richtlinien und Vorschriften in Bezug auf Unternehmensstruktur, Wirtschaft und Industrie; und seine Fähigkeit, die Informationen seiner Nutzer zu schützen und Datenschutzbedenken angemessen zu berücksichtigen. Weitere Informationen zu diesen und anderen Risiken, Unsicherheiten oder Faktoren sind in den Anmeldungen des Unternehmens bei der U.S. Securities and Exchange Commission enthalten. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen sind zum Zeitpunkt der Pressemitteilung aktuell, und 58.com übernimmt keine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Informationen, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich.

2. April 2020

Der Verwaltungsrat

58.com Inc.
Gebäude 105, 10 JiuXianQiao North Road Jia
Chaoyang District, Peking 100015
Die Volksrepublik China

Sehr geehrte Vorstandsmitglieder,

Ocean Link Partners Limited, eine in Chinaansässige Private-Equity-Firma (“Ocean Link” als “Vorschlager Käufer”), unterbreitet hiermit diesen vorläufigen unverbindlichen Vorschlag (den “Vorschlag”), alle ausstehenden Aktien (die vorgeschlagene “Transaktion”) in 58.com Inc. (das “Unternehmen”) zu erwerben.

Wir glauben, dass unser Vorschlag eine attraktive Gelegenheit für die Aktionäre des Unternehmens bietet, insbesondere in einer Zeit anhaltender operativer Schwierigkeiten und anhaltender COVID-19-Unsicherheit. Der Vorschlag stellt eine Prämie von 17,8 % zum letzten Schlusskurs des Unternehmens am 1. April 2020 und eine Prämie von rund 17,1 % auf den volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der letzten 15 Tage dar.

Im Folgenden sind die wichtigsten Bedingungen unseres Vorschlags aufgeführt:

1. Kaufpreis. Wir schlagen vor, alle ausstehenden Stammaktien der Gesellschaft und der American Depositary Share of the Company (“ADS”, die jeweils zwei Stammaktien der Klasse A der Gesellschaft repräsentieren) zu erwerben. Die gegenzahlung für jeden zu erwerbenden ADS beträgt 55,00 US-Dollar in bar oder 27,50 US-Dollar in bar pro Stammaktie (jeweils andere als die ADS oder Stammaktien, die von Aktionären gehalten werden).
2. Finanzierung. Wir beabsichtigen, die Transaktion in erster Linie mit Eigenkapital und möglicherweise Fremdkapital zu finanzieren.  Die Eigenkapitalfinanzierung wird von uns als dem vorschlagenden Käufer und allen weiteren Mitgliedern, die wir in ein Konsortium von Käufern aufnehmen, zur Verfügung gestellt.
3. Due Diligence. Wir glauben, dass wir in der Lage sein werden, die übliche Due Diligence für die Transaktion zeitnah und parallel zu den Diskussionen über entsprechende endgültige Vereinbarungen abzuschließen.
4. Endgültige Vereinbarungen. Wir sind bereit, die Transaktion umgehend auszuhandeln und endgültige Vereinbarungen (“Definitive Agreements”) zu schließen. Diese Dokumente sehen Zusicherungen, Garantien, Bündnisse und Bedingungen vor, die typisch, üblich und für Transaktionen dieser Art geeignet sind.
5. Prozess. Wir glauben, dass die Transaktion den Aktionären des Unternehmens einen höheren Wert bieten wird. Wir erkennen an, dass der Verwaltungsrat der Gesellschaft (der “Vorstand”) die Transaktion wahrscheinlich unabhängig bewerten muss, bevor das Unternehmen irgendwelche Entscheidungen treffen kann.
6. Keine verbindliche Verpflichtung. Dieses Schreiben stellt nur einen vorläufigen Hinweis auf unser Interesse dar und stellt keine verbindliche Verpflichtung in Bezug auf die Transaktion dar. Eine verbindliche Verpflichtung ergibt sich nur aus der Ausführung von endgültigen Vereinbarungen und wird dann zu den in diesen Unterlagen enthaltenen Bedingungen erfolgen.

Wir möchten unsere Verpflichtung zum Ausdruck bringen, mit dem Unternehmen zusammenzuarbeiten, um diese Transaktion zu einem erfolgreichen und rechtzeitigen Abschluss zu bringen. Sollten Sie Fragen zu diesem Angebot haben, zögern Sie bitte nicht, uns zu kontaktieren.

Aufrichtig

Ocean Link Partners Limited
Von: Tony Tianyi Jiang, Partner

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